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Zwangsvollstreckung gegen die GmbH: Faktischer Geschäftsführer muss Vermögensauskunft erteilen
Fachbeitrag im Handelsrecht
Kernaussage des Urteils
In seinem Beschluss vom 22.10.2025 (I ZB 47/25) macht der BGH deutlich: Gläubiger dürfen nicht durch Strohmann-Konstruktionen benachteiligt werden. Wenn die eingetragene Geschäftsführerin nur in formeller Funktion handelt und keine Kenntnis über die Vermögensverhältnisse hat, ist der tatsächlich leitende Gesellschafter zur Vermögensauskunft zu laden.
Sachverhalt: Strohfrau ohne Kenntnisse im Unternehmensbereich
Im Vollstreckungsverfahren erschien die formelle Geschäftsführerin zum Termin und erklärte, dass sie keinen Einblick in die Geschäfte habe; ihre Tätigkeit beschränke sich auf einen Minijob. Sie übe ähnliche formale Funktionen auch für andere Gesellschaften aus. Die Gläubiger trugen vor, der Alleingesellschafter und frühere Geschäftsführer führe tatsächlich die Geschäfte.
Vorinstanzen: Zu restriktives Verständnis der Auskunftspflicht
Das Amts- und Landgericht wiesen die Aufforderung ab, den Alleingesellschafter zu laden. Allein die eingetragene Geschäftsführerin sei zuständig; sie habe „Auskunft“ erteilt. Die Gläubiger erhoben Rechtsbeschwerde – und hatten damit Erfolg.
Rechtsgrundlage: § 802c ZPO und tatsächliche Organstellung
In der Regel obliegt die Vermögensauskunftspflicht dem gesetzlichen Vertreter (§ 802c Abs. 1 S. 1 ZPO; bei der GmbH § 35 GmbHG).
Der BGH hebt jedoch hervor: Dies schließt nicht aus, dass ein faktischer Geschäftsführer als auskunftspflichtig betrachtet wird, wenn dieser die Geschäfte tatsächlich leitet und die formelle Geschäftsführerin selbst auf ihre Unkenntnis hinweist.
Effektiver Gläubigerschutz anstelle einer Strohmann-Ausflucht
Der Senat bezieht sich auf den Anspruch auf Gewährung von Justiz: Vermögensauskünfte müssen effektiv durchsetzbar sein. Eine juristische Person darf sich der Offenbarungspflicht nicht durch die Hinzuziehung einer Strohfrau entziehen.
Drittauskünfte gemäß § 802l ZPO stellen keinen gleichwertigen Ersatz dar. Die eidesstattliche Vermögensauskunft unter Androhung von Haft ist das stärkste Druckmittel.
Zurückverweisung: Überprüfung der tatsächlichen Leitung
Das Landgericht muss nun überprüfen, ob der Alleingesellschafter die GmbH tatsächlich leitet. Indizien hierfür sind unter anderem mangelnde Sachkenntnis und Tätigkeiten der formalen Geschäftsführerin, Mehrfachmandate ohne Ausübung sowie Anzeichen für fehlende wirtschaftliche Kontrolle. Wenn sich dies bestätigt, wird der Gesellschafter zur Abgabe einer Vermögensauskunft geladen.
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