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Handelsregisterrecht im Gesellschaftsrecht: Gesellschafter kann Löschung falscher Eintragung nicht verlangen
Fachbeitrag im Gesellschaftsrecht
Handelsregisterrecht im Gesellschaftsrecht: Gesellschafter kann Löschung falscher Eintragung nicht verlangen
Der Bundesgerichtshof macht deutlich: Auch fehlerhafte Eintragungen im Handelsregister begründen nicht automatisch einen Anspruch der Gesellschafter auf Löschung. Welche rechtlichen Folgen hieraus erwachsen, erläutern wir in diesem Überblick.
BGH-Entscheidung: Kein Löschungsanspruch der Gesellschafter
Der BGH hat mit Beschluss vom 07.05.2025 (II ZB 15/24) klargestellt, dass Gesellschafter keinen Anspruch auf die Löschung einer Handelsregistereintragung über die Auflösung der Gesellschaft haben – auch dann nicht, wenn die Eintragung von der tatsächlichen Beschlusslage abweicht.
Wir als Rechtsanwälte betonen, dass die Ablehnung der Löschung nach Auffassung des Gerichts keinen Eingriff in subjektive Gesellschafterrechte darstellt; folglich besteht kein Anspruch auf eine registerrechtliche Korrektur.
Sachverhalt: Wir schildern den Streit um die Mehrheitsverhältnisse und den Beschluss zur Liquidation.
In dem zugrunde liegenden Fall hielt die Antragstellerin 36,4 % der Geschäftsanteile an einer GmbH, während eine andere Gesellschaft 60 % der Anteile hielt. In der Gesellschafterversammlung lehnte die Antragstellerin die Liquidation ab, die Mehrheitsgesellschafterin stimmte hingegen dafür.
Die Satzung sah grundsätzlich eine einfache Mehrheit vor, sofern nicht Gesetz oder Gesellschaftsvertrag etwas anderes bestimmen.
Im Versammlungsprotokoll wurde jedoch irrtümlich vermerkt, dass eine Dreiviertel-Mehrheit erforderlich sei. Später machte die Gesellschaft deutlich, dass die einfache Mehrheit ausreichend sei, und meldete die Auflösung zur Eintragung ins Handelsregister an, wo diese eingetragen wurde.
Registergericht und Oberlandesgericht: Kein Verfahren zur Amtslöschung
Als Rechtsanwälte stellen wir fest: Die Gesellschafterin stellte einen Antrag auf Löschung der Eintragung. Das Registergericht verweigerte die Eröffnung eines Amtslöschungsverfahrens. Auch die daraufhin eingelegte Beschwerde blieb ohne Erfolg.
Das Oberlandesgericht Frankfurt am Main bestätigte diese Entscheidung und gab die Rechtsbeschwerde zum Bundesgerichtshof zur Entscheidung frei.
Kernaussage des BGH: Die Eintragung besitzt ausschließlich deklaratorischen Charakter.
Der BGH hat die Sichtweise der Vorinstanzen vorbehaltlos bestätigt: Die Eintragung der Auflösung einer GmbH im Handelsregister besitzt keine konstitutive Wirkung, sondern ist lediglich deklaratorisch, während die tatsächliche Auflösung allein durch den Gesellschafterbeschluss herbeigeführt wird.
Eine fehlerhafte Eintragung führt demnach weder zur Auflösung der Gesellschaft noch zum Verlust von Gesellschafterrechten; der II. Zivilsenat machte ausdrücklich deutlich, dass er einer gegenteiligen Auffassung des OLG Hamm nicht folgt.
Konsequenz für Gesellschafter: Streitigkeiten sind vorrangig auf dem Zivilrechtsweg zu klären, nicht über das Registerrecht.
Eine fehlerhafte Eintragung im Handelsregister könne zwar das Verhalten potenzieller Geschäftspartner beeinflussen. In einer solchen Eintragung liege jedoch keine unmittelbare Verletzung subjektiver Gesellschafterrechte.
Die durch § 15 HGB bewirkte Publizitätswirkung greift hier ebenfalls nicht, weil Gesellschafter nicht als Dritte im Sinne dieser Vorschrift anzusehen sind.
Wollen Gesellschafter geltend machen, dass der Auflösungsbeschluss unwirksam ist oder die Liquidation zu Unrecht erfolgt, müssen sie dies im Zivilrechtsweg klären – nicht durch einen Löschungsantrag beim Registergericht.
Sind Sie Gesellschafter oder Geschäftsführer und unsicher, ob ein Beschluss oder eine Handelsregistereintragung wirksam ist? Als Rechtsanwälte prüfen wir Ihre gesellschaftsrechtliche Lage, bewerten Ihre rechtlichen Handlungsoptionen und vertreten Ihre Interessen konsequent. Nehmen Sie hier Kontakt zu uns auf.