Restricted Stock Units (RSUs) gewinnen in Deutschland immer mehr an Relevanz als aktienbasierte Vergütungsinstrumente für Vorstandsmitglieder und Mitarbeitende von Aktiengesellschaften.
Während sie in den USA seit Jahren ein bewährtes Mittel zur Mitarbeiterbindung und leistungsbezogenen Vergütung sind, sind sie hierzulande bislang vergleichsweise selten anzutreffen – insbesondere im Vergleich zu traditionellen Aktienoptionen.
Restricted Stock Units sind virtuelle Zusagen auf Aktien, die normalerweise erst nach dem Verstreichen bestimmter Fristen oder unter bestimmten Bedingungen in echte Aktien umgewandelt werden.
Der Wert der RSUs ist in der Regel vom Aktienkurs des Unternehmens abhängig – sie stellen somit ein leistungsbezogenes Vergütungselement mit direktem Bezug zum Erfolg des Unternehmens dar.
Die Ausgabe von Aktienoptionen aus bedingtem Kapital erfordert einen Kapitalerhöhungsbeschluss gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG.
Dieser Beschluss muss bereits im Vorfeld präzise Regelungen enthalten, unter anderem zu:
Aufteilung der Bezugsrechte auf den Vorstand, die Geschäftsführung und die Mitarbeitenden
Festlegung konkreter Erfolgsziele (Key Performance Indicators)
Definition von Erwerbs- und Ausübungszeiträumen
Mindestwartezeit von vier Jahren bis zur erstmaligen Ausübung der Option
Die gleichen Anforderungen gelten sinngemäß für Programme, die über eigene Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 3 AktG abgewickelt werden.
Darüber hinaus unterliegen sowohl das bedingte Kapital als auch der Rückkauf eigener Aktien einer Obergrenze von 10 % des Grundkapitals (§ 192 Abs. 3 Satz 1 AktG; § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG).
Diese gesetzlichen Vorgaben führen in der Praxis zu mehreren Nachteilen:
Geringe Flexibilität in der Gestaltung von Aktienoptionsprogrammen
Lange Wartezeiten, die eine kurzfristige Vergütung ausschließen
Hoher administrativer und rechtlicher Aufwand bei der Strukturierung und Genehmigung
Wettbewerbsnachteil im internationalen Vergleich – insbesondere im Wettbewerb um Fachkräfte aus Ländern wie den USA, wo deutlich kürzere Vesting-Zeiten üblich sind
Für international tätige Unternehmen oder solche mit ambitionierten Wachstumszielen kann das ein ernsthaftes Problem darstellen – insbesondere im War for Talents auf globaler Ebene.
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RSUs als flexibles Vergütungsinstrument mit Wertbindung
Bei Restricted Stock Units handelt es sich in der Regel um Zahlungsansprüche, deren Wert sich an der Kursentwicklung der Aktien der Gesellschaft orientiert.
Der gewährte Anspruch wird in eine bestimmte Anzahl von RSUs umgerechnet, indem der Betrag durch den aktuellen Börsenkurs geteilt wird.
Im Gegensatz zu klassischen Aktienoptionen behalten RSUs auch bei fallenden Kursen ihren Wert – das Risiko eines Totalverlusts entfällt.
Vorteil: RSUs bieten eine wertstabile Beteiligung mit planbarer Wirkung – ideal für die kurzfristige und mittelfristige Incentivierung.
Höhere Rechtssicherheit und geringere regulatorische Einschränkungen
Im Gegensatz zu Aktienoptionen gelten für RSUs nicht die Beschränkungen des § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG oder § 192 Abs. 3 Satz 1 AktG, da es sich nicht um klassische Bezugsrechte handelt.
Die Gesellschaft ist damit bei der Gestaltung deutlich freier und flexibler.
Vorteil:
Kürzere Vesting-Perioden sind möglich (z. B. 12 Monate)
Keine verpflichtenden Erfolgsziele erforderlich
Individuell anpassbare Bedingungen bei Ausscheiden von Mitarbeitenden oder Vorständen
Zielgerichtete Gestaltungsmöglichkeiten für Unternehmen
Ein RSU-Programm lässt sich präzise auf die spezifischen Anforderungen des Unternehmens zuschneiden.
Es kann mit oder ohne Erfolgsziele konzipiert werden, sowohl mit kurzer als auch mehrjähriger Laufzeit.
Zudem lassen sich Vesting-Regelungen, Austrittsklauseln und Haltefristen individuell vereinbaren – ein erheblicher Vorteil gegenüber starren Aktienoptionsprogrammen.
Vorteil: Maßgeschneiderte Programme für verschiedene Mitarbeitergruppen – von der operativen Ebene bis zum Vorstand.
Flexible Bedienung – in bar oder durch Aktien
RSUs können entweder in bar oder durch die Zuteilung von Aktien erfüllt werden.
Die Aktien können aus genehmigtem Kapital stammen oder aus eigenen Aktien der Gesellschaft bedient werden.
Für eine Bedienung in Aktien ist lediglich eine Ermächtigung zur Kapitalerhöhung erforderlich – die Implementierung bleibt damit überschaubar.
Vorteil: Anpassung der Bedienungsform an Liquidität, Unternehmensphase und strategische Ziele.
Restricted Stock Units (RSUs) stellen für Aktiengesellschaften ein äußerst flexibles Vergütungselement dar, das sich individuell an unternehmerische Ziele und Mitarbeitergruppen anpassen lässt. Weder gesetzliche Mindestwartezeiten noch zwingende Erfolgsziele schränken die Gestaltung ein.
Diese rechtliche Gestaltungsfreiheit macht RSUs besonders ansprechend – insbesondere für börsennotierte Unternehmen, die ihren Vergütungsmix modernisieren und gleichzeitig rechtssicher umsetzen möchten.
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