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Rechtsanwalt Gesellschaftsrechtliche Auseinandersetzungen (Gesellschafterstreit) Hamburg
Dienstleistung im Gesellschaftsrecht
Gesellschafterstreit - Konflikte gibt es in den besten Beziehungen
Als Teil einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) oder einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) liegt Ihnen die Gesellschaft am Herzen. Doch wie in jeder Beziehung kommt es auch unter Gesellschaftern zu Streit. Solche Konflikte sind sehr komplex und können dazu führen, dass ein Gesellschafter oder Geschäftsführer aufgeschlossen wird. Dieser Verlust kann für den Betroffenen schwerwiegende finanzielle Folgen haben. Zum Schutz Ihres wirtschaftlichen Erfolges ist aus diesem Grund ein Blick in den Gesellschaftsvertrag notwendig. Ein gut ausformulierter Gesellschaftsvertrag enthält Bestimmungen für den Streitfall unter Gesellschaftern. Ein Anwalt für Gesellschaftsrecht kann dabei als neutraler Mediator fungieren.
Ist zwischen Ihnen der Kontakt vollkommen abgebrochen? Dann sollten Sie sofort einen Anwalt hinzuziehen, um unüberlegte Handlungen im Streit zu vermeiden. Auch bei einem eskalierten Gesellschafterstreit gibt es verschiedene Möglichkeiten, die Wogen zu glätten.
Lösungen des Gesellschafterstreits
Bei einem Gesellschafterstreit haben Sie verschiedene Möglichkeiten die Streitigkeiten beizulegen.
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Mediation
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Ein Anwalt fungiert als Mittler zwischen den Parteien.
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Der Mittler unterstützt die Parteien bei der Lösungsfindung und moderiert das Gespräch.
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Abberufung eines Gesellschafter-Geschäftsführers
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Ein Gesellschafter kann nur unter wichtigem Grund ausgeschlossen werden, wie zum Beispiel die Einleitung eines Insolvenzverfahrens gegen den Gesellschafter oder die Verletzung der Treuepflicht.
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Für einen Ausschluss wird zunächst eine Zwei-Drittel-Mehrheit der Gesellschafter benötigt. Der ausscheidende Gesellschafter hat ein Stimmverbot.
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Sieht der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vor, wird danach eine Ausschlussklage vor Gericht eingereicht.
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Einziehung von Geschäftsanteilen
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Bei der Einziehung werden die Geschäftsanteile des Gesellschafters vernichtet.
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Nur möglich, wenn die Satzung es ausdrücklich vorsieht.
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Ein sachlicher Grund reicht aus, wie zum Beispiel die Pfändung der Gesellschaftsanteile oder der Verlust der berufsqualifizierenden Zulassung.
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Für die Zwangseinziehung ist eine Stimmenmehrheit der Gesellschafter notwendig (inklusive des betroffenen Gesellschafters).
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Gelingt die Einziehung, muss in der Regel eine Abfindung an den ausscheidenden Gesellschafter gezahlt werden.
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Die Höhe der Abfindung hängt vom Gesellschaftsvertrag ab. Sieht dieser keine Regelungen vor, ist der Verkehrswert der Gesellschaftsanteile des Minderheits- oder Mehrheitsgesellschafters zu bestimmen.
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Entziehung der Geschäftsführung
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Dafür ist ein Mehrheitsbeschluss der Gesellschafterversammlung nötig, solange die Satzung nichts anderes vorsieht.
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Der Geschäftsführer-Gesellschafter hat ein Stimmrecht, wenn er nicht aus wichtigen Gründen abberufen werden soll.
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Wichtige Gründe können diverse Pflichtverletzungen sein, wie: Untreue, Unfähigkeit zur Geschäftsleitung wegen mangelnder Kenntnisse oder eine Haftstrafe.
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In der Satzung kann auch festgelegt sein, dass der Geschäftsführer-Gesellschafter nur aus bestimmten Gründen, wie einem Wohnortwechsel oder der Übernahme politischer Ämter, die Geschäftsführung entzogen werden kann.
Sonderfall: 2-Personen-Gesellschaft
Sonderfall: 2-Personen-Gesellschaft
Ein Gesellschafterkonflikt gestaltet sich innerhalb einer 2-Personen-Gesellschaft besonders schwierig. Gegenseitige Beschlüsse und Anschuldigungen führen zu einer Pattsituation.
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Mangels Stimmmehrheit gelten die gegenseitigen Beschlüsse nicht als rechtssicher.
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Die einzige Lösung ist die Versöhnung oder Auflösung der Gesellschaft.
Ausschluss aus der Gesellschaft? So wehren Sie die Angriffe ab!
Ausschluss aus der Gesellschaft? So wehren Sie die Angriffe ab!
Mithilfe einer einstweiligen Verfügung und/oder Klage können Sie gegen den Ausschluss eines Gesellschafters und die Einziehung des Gesellschaftsanteils vorgehen.
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Die einstweilige Verfügung ist ratsam, wenn eine Klage zu spät kommen würde.
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Zum Beispiel kommt eine einstweilige Verfügung in Betracht, wenn eine geänderte Gesellschafterliste zum Handelsregister eingereicht werden könnte.
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Durch eine einstweilige Verfügung wird die Gegenseite daran gehindert, die geänderte Gesellschafterliste in das Handelsregister einzureichen.
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Ein Verfügungsgrund muss dafür gegen den Ausschluss eines Gesellschafters und die Einziehung des Gesellschaftsanteils vorliegen. Dieser liegt vor, wenn es kein milderes Mittel als die einstweilige Verfügung gibt.
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Klage gegen Gesellschafterbeschluss
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Gegen einen Gesellschafterbeschluss können Sie mithilfe einer Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage vorgehen.
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Nichtigkeitsgründe sind zum Beispiel gravierende Mängel bei der Einberufung der Gesellschafterversammlung.
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Häufig sind Gesellschafterbeschlüsse nicht nichtig, sondern nur anfechtbar. Mögliche Gründe für eine Beschlussanfechtung sind Verstöße gegen das GmbH-Gesetz (GmbHG) oder gegen die Satzung der GmbH.
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Erst nach Prüfung empfiehlt es sich, Klage beim zuständigen Landgericht einzureichen.
Herausgabeansprüche des betroffenen Gesellschafters
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Ist ein Gesellschafter aus der Gesellschaft ausgeschieden, so kann er gegenüber dem anderen Gesellschafter bestimmte Gegenstände herausverlangen.
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Zu solchen Gegenständen gehören auch Vermögenswerte, wie etwa eine Marke, eine entwickelte Software oder eine Domain.
Umfassende Beratung bei Corporate Litigation und Gesellschafterstreitigkeiten
Umfassende Beratung bei Corporate Litigation und Gesellschafterstreitigkeiten
Umfassende Beratung bei Corporate Litigation und Gesellschafterstreitigkeiten
Aus meiner langjährigen Erfahrung weiß ich, dass Gesellschafterkonflikte sehr teuer und zeitaufwendig sind. Eine außergerichtliche Mediation löst den Konflikt häufig nicht. Ich als Rechtsanwalt für Gesellschaftsrecht helfen Ihnen bei der Sicherung Ihrer wirtschaftlichen und finanziellen Erfolge. ich berate Sie zu allen rechtlichen, wirtschaftlichen und strategischen Aspekte des Gesellschafterstreits und der Corporate Litigation. Meine Tätigkeit umfasst insbesondere die Vorbereitung von streitigen Gesellschafterversammlungen und Beschlüssen, Verteidigungsstrategien im Fall eines Angriffs feindlicher Gesellschafter, Planung von Trennungsstrategien für Gesellschafterstämme und einzelne Gesellschafter. Außerdem übernehme ich auch Ihre gerichtliche und schiedsgerichtliche Vertretung bei Beschlussanfechtungen, Gesellschafterausschlüssen und bei Abfindungsansprüchen nach Verlust der Gesellschafterstellung. Sie können sich sicher sein: Bei mir ist Ihre Gesellschaft in sicheren Händen.
Gesellschafterstreit? Streitigkeiten innerhalb einer Gesellschaft können verschiedene Ursachen haben. Ich helfe Ihnen bei der Lösung Ihres Konflikts!
Häufige Fragen (FAQ)
Die Höhe der Abfindung richtet sich nach dem Gesellschaftsvertrag. Ist diesbezüglich nichts im Gesellschaftsvertrag angegeben, richtet sich die Abfindung nach dem Verkehrswert der Beteiligung. Die Abfindung kann auch innerhalb des Gesellschaftsvertrags ausgeschlossen werden.
Meist wird der Gesellschafterstreit in der Gesellschafterversammlung offen ausgetragen. Feindliche Gesellschafterbeschlüsse können zu Stimmverboten oder Abstimmungsgeboten führen. In diesem Fall ist schon eine frühe Prüfung der Rechtslage notwendig, da verbindlich festgestellte Beschlüsse Konsequenzen haben.
Ein Ausschluss durch einen Gesellschafterbeschluss ist möglich, wenn die Satzung der Gesellschaft einen solchen Ausschließungsbeschluss vorsieht. Dann wird dieser über eine Einziehung oder Zwangsabtretung vollzogen. Sieht der Gesellschaftsvertrag einen solchen Ausschluss nicht vor, gibt es auch gerichtliche Klageverfahren.
Werden innerhalb einer Gesellschafterversammlung Ausschlussbeschlüsse gegen Sie gefasst, sollten Sie einen Anwalt für Gesellschaftsrecht einschalten. Denn mithilfe einer Nichtigkeits- und Anfechtungsklage (Beschlussmängelklage) können Sie gegen die anderen Gesellschafter vorgehen und den Ausschluss beseitigen.
In einer zweigliedrigen Gesellschaft, einer 2-Personen-GmbH, bei welcher zwei Gesellschafter mit jeweils 50% beteiligt sind, kommt es häufig zu einer Pattsituation. Die gegenseitigen Beschlüsse sind dann nicht wirksam und nur ein Gerichtsurteil kann eine Lösung bringen.
Ein Gesellschafterstreit kann durch eine Mediation gelöst werden. In guten Gesellschaftsverträgen gibt es Lösungswege für den Streitfall. Ist eine Trennung der einzige Ausweg, kommt nur ein Ausschluss eines Gesellschafters infrage. Dieser kann jedoch auch gerichtlich dagegen vorgehen.
Eine Einziehung von Geschäftsanteilen muss von den anderen Gesellschaftern beschlossen werden. In den meisten Gesellschaftsverträgen wird dafür ein wichtiger Grund vorgesehen. Werden alle Geschäftsanteile eines Gesellschafters eingezogen, geht die Gesellschafterstellung verloren. Die Geschäftsanteile sind somit vernichtet.
Wichtige Gründe können sein: Pfändung des Geschäftsanteils beim Gesellschafter, Eröffnung des Insolvenzverfahrens gegen Gesellschafter, Vererbung des Geschäftsanteils an andere Personen als vorgesehen, Verlust bestimmter Eigenschaften, Alter, Verstoß gegen in der Satzung verankerten Sonderpflichten.
Häufig regelt der Gesellschaftsvertrag die Berechnung. Doch unter Umständen ist eine Abfindung unter Buchwerten unwirksam. Je nach Einzelfall wird der Unterschied zwischen dem Buchwert und dem tatsächlichen Wert des Gesellschaftsanteils berechnet. Ein Anwalt für Gesellschaftsrecht hilft Ihnen bei der Ermittlung.
Die Zahlung der Abfindung erfolgt von der Gesellschaft an den ausscheidenden Gesellschafter. Gibt es keine gesellschaftsvertragliche Regelung, so muss die Abfindung im Zeitpunkt des Ausscheidens, also der Wirksamkeit der Kündigung, vollständig gezahlt werden.
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