Kanzlei Sönke Höft - Ihre renommierte Anwaltskanzlei
Rechtsanwalt Gesellschaftsauflösung/-zusammenführung Hamburg
Dienstleistung im Gesellschaftsrecht
Merger & Acquisitions
Sie wollen mit einem Unternehmen fusionieren? Sie wollen Ihr Unternehmen verkaufen? Dabei hilft Ihnen meine Rechtsberatung im Bereich M&A.
Unter dem Begriff Merger & Acquisition (M&A) versteht man Transaktionen von Unternehmen; genauer gesagt unter merger die Fusion von Unternehmen und unter acquisition den Erwerb von Unternehmen. Bei der sind Fusion sind dabei zwei Ausprägungen zu unterscheiden:
- Ein Unternehmen wird von einem anderen Unternehmen “geschluckt”, das erworbene Unternehmen geht vollkommen in dem anderen auf.
- Durch die Fusion entsteht ein komplett neues Unternehmen.
Ein gängiges Motiv für Merger & Acquisitions ist Wachstum: Höhere Umsätze, größere Marktanteile und Marktmacht. Dieses Wachstum kann hier besser zusammen mit anderen Unternehmen erreicht werden, da das organische Wachstum des eigenen Unternehmens nicht ausreicht. Aber auch Abwicklung und Übernahme durch die folgende Generation sind wichtige Beweggründe.
Damit das funktioniert, ist es wichtig und notwendig, dass Mergers und Acquisitions anwaltlich begleitet werden. Insbesondere um Gefahren von Schadensersatz und Strafzahlungen, sei es durch Kartellrecht oder Vertragsrecht zu umgehen, ist ein Anwalt unerlässlich. Ich berate Sie bei der Vertragserstellung und vertreten Sie in den Verhandlungen, damit die Unternehmenstransaktion gelingt.
So gelingt die Unternehmenstransaktion
Damit die Unternehmenstransaktion gelingt, sind folgende Dinge zu beachten:
- Mergers & Acquisitions
- Mergers = Fusion
- Durch Neugründung – zwei Unternehmen verschmelzen in einem neuen
- Oder Aufnahme – also ein größeres “schluckt” das kleinere
- Acquisitions = Käufer/Verkäufe durch Eingliederung beziehungsweise (feindliche) Übernahme
- Als Share Deal – der Erwerber übernimmt alle Unternehmensanteile
- Oder Asset Deal – der Erwerber übernimmt alle Vermögensbestände
- Formen
- Formvorschriften
- Grundsätzlich formfrei – sobald aber etwa Anteile einer GmbH oder Grundstück mitverkauft werden, ist eine notarielle Beurkundung notwendig.
- Auch für die Eintragung oder Änderung des Handelsregistereintrag ist eine notarielle Beurkundung notwendig.
- Rechtsquellen
- Grundsätzlich gilt das Bürgerliche Gesetzbuch (BGB) und das Handelsgesetzbuch (HGB)
- Je nach Gesellschaftsform sind zusätzlich die jeweiligen Spezialgesetze zu beachten, wie etwa
- Aktiengesetz (AktG)
- Genossenschaftsgesetz (GenG)
- GmbH-Gesetz (GmbHG)
- Partnerschaftsgesellschaftsgesetz (PartGG)
- Darüber hinaus sind insbesondere bei größeren Unternehmen die Gesetze zur Wettbewerbsbeschränkung und Kartellverbots relevant
- Kartellgesetz (GWB)
- Europäische Verordnung über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen (EG-Fusionskontrollverordnung) sowie der Durchführungsverordnung
- Ablauf einer Unternehmenstransaktion
- Initialphase – unternehmensinterne Abstimmung, eine Unternehmenstransaktion anzugehen
- Suchphase – unterstützt durch Banken, Berater, Handelskammer
- Prüfphase – Bewertung und Detailanalyse
- Verhandlungsphase – wichtig ist der Abschluss einer Verschwiegenheits-/Vertraulichkeitsvereinbarung, gefolgt vom Letter of intent (eine Absichtserklärung, auf der sich die Parteien über das weitere Verfahren einigen)
- Durchführungsphase – Legal Due Diligence (rechtliche Prüfung auf Haftungsrisiken)
- Übergabephase
Wie ich Ihnen helfe
Wenn Sie ein Unternehmen kaufen oder verkaufen wollen, wenn Sie Fragen zur Fusion von Unternehmen haben, berate ich Sie umfassend. Als Anwalt bin ich auf das Gesellschaftsrecht spezialisiert und begleiten Sie mit meiner langjährigen Praxiserfahrung bei der Transaktion. So erläutere ich auch den Ablauf des Verfahrens, worauf Sie achten müssen, sowie welche Verpflichtungen und Haftung Sie eingehen.
Ganz im Sinne der Vertragsfreiheit richte ich mich nach Ihren Gestaltungswünschen. Dabei versuche ich Ihrer Vorstellung einen rechtssicheren Rahmen zu geben. Ich bespreche mit Ihnen die Transaktion, die auf Ihr Unternehmen maßgeschneidert ist. In Zusammenarbeit mit dem Notar kann ich auch Beurkundungen und Eintragungen im Handelsregister übernehmen, damit Sie mit dem Vertrag so wenig Sorgen haben wie nötig.
Entscheidend ist, dass Sie sich bei Merger & Acquisitions anwaltlich begleiten lassen, weil bei unwirksamen Verträgen die Gefahr von hohen Schadensersatzforderungen besteht.
Gerne besprechen wir vorab die Anwalts-, Notar- und Verfahrenskosten, damit Sie wissen, was auf Sie zukommt.
Häufige Fragen (FAQ)
Der Kaufvertrag über ein Unternehmen ist grundsätzlich wie jeder andere Kaufvertrag formfrei. Schnell allerdings können Formvorschriften, wie die notarielle Beurkundung gelten, wenn etwa mit dem Unternehmen auf die Immobilien oder die Anteile einer GmbH verkauft werden.
Der Unternehmenskauf richtet sich zunächst nach dem Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB) und dem Handelsgesetzbuch (HGB). Darüber hinaus kommen die Spezialgesetze der jeweiligen Unternehmensformen in Betracht. Hierzu gehören etwa: AktG, GenG, GmbHG, PartGG.
Beide Begriffe beschreiben grundsätzlich das Verschmelzungsrecht. Zum einen meint Mergers die Fusion von Unternehmen. Zum anderen meint Acquisitions die (auch feindliche) Übernahme.
Der Begriff Mergers & Acquistions beschreibt die verschiedenen Formen der Unternehmenstransaktionen. Während Merger die Fusion der Unternehmen meint, spricht man beim Unternehmenskauf oder Unternehmensverkauf von der Acquisition.
Beim Merger kennt man grundsätzlich zwei Formen der Fusion. Zum einen die Verschmelzung zweier Unternehmen in ein neues. Zum anderen ist es möglich, dass das größere Unternehmen das kleine aufnimmt und in seine Unternehmensorganisation integriert.
Wichtig ist es, bei Unternehmenstransaktionen die rechtlichen Risiken richtig einzuschätzen, weil vertragliche Verpflichtungen übernommen werden. Aber auch bereits bei der Verhandlung sollten Vertraulichkeitsvereinbarungen bzw. Non-Disclosure Agreements geschlossen werden, um Betriebsgeheimnisse zu wahren.
Unter einer Legal Due-Diligence-Prüfung (DD) versteht man die Überprüfung von Unternehmen auf rechtliche Risiken, um die im Verkehr erforderliche Sorgfalt einzuhalten. Insbesondere im Bereich der Geldwäsche oder Korruption ist dies relevant.
Bei der Due Diligence wird das Unternehmen auf seine haftungsrechtlichen Risiken überprüft. Dies umfasst etwa die Beteiligung der Gesellschafter, Wirksamkeit der Arbeitsverträge und AGB der Handelsverträge oder der marken- und patentrechtliche Schutz des Unternehmens.
Bei einem Unternehmenskauf ist grundsätzlich ein Kaufvertrag nach dem Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB) abzuschließen. Darüber hinaus sollte während der Verhandlungen eine Verschwiegenheits- beziehungsweise Vertraulichkeitsvereinbarung abgeschlossen werden, um Schäden zu vermeiden.
Die anwaltliche Begleitung des Unternehmenskaufs ist nicht obligatorisch. Dennoch ist es überaus ratsam, einen Anwalt zu konsultieren oder wenigstens die Verträge prüfen zu lassen, weil in der Komplexität der Einzelfälle oft hohe Haftungsrisiken versteckt sein können.
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